Árið 2024 samþykkti Evrópusambandið (ESB) svonefndan bankapakka 2021, sem felur í sér breytingar á reglugerð (ESB) nr. 575/2013, um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki (CRR) og tilskipun 2013/36/ESB, um aðgang að starfsemi lánastofnana og varfærniseftirlit með lánastofnunum og verðbréfafyrirtækjum (CRD IV). Annars vegar er um að ræða reglugerð (ESB) 2024/1623 (CRR III), sem breytir CRR, og hins vegar tilskipun 2024/1619 (CRD VI), sem breytir CRD IV. Saman mynda CRR og CRD IV heildstætt regluverk um stofnun og rekstur lánastofnana og verðbréfafyrirtækja (hér eftir fjármálafyrirtæki) [1] og eftirlit með þeim. Regluverkið er að mestu leyti byggt á alþjóðlegum viðmiðum um varfærniskröfur til banka, eða Basel III staðlinum sem saminn var af Basel-nefndinni um bankaeftirlit árið 2010 í kjölfar alþjóðlegu fjármálakreppunnar 2008.

CRR III tók gildi innan aðildarríkja ESB 1. janúar 2025 en ríkin hafa frest til 10. janúar 2026 til þess að innleiða CRD VI. CRR III var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið (EES) í apríl 2025. Á haustþingi 2025 var lagt fram frumvarp á Alþingi til laga um breytingu á lögum nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, til innleiðingar CRR III með það að markmiði að ljúka innleiðingunni fyrir árslok. [2] CRD VI hefur enn ekki verið tekin upp í EES-samninginn en þó má gera ráð fyrir að vinna við innleiðingu tilskipunarinnar hér á landi hefjist á árinu 2026. [3]

Með bankapakkanum er lokið við innleiðingu á Basel III staðlinum í löggjöf ESB. Markmið breytinganna er að treysta fjármálastöðugleika með því að efla viðnámsþrótt fjármálafyrirtækja án þess að það hafi í för með sér verulega aukningu á eiginfjárkröfum sem gerðar eru til þeirra.

Helstu breytingar í CRR III varða breytingar á kröfum til fjármálafyrirtækja um eigið fé til að mæta útlána-, markaðs- og rekstraráhættu. Meginmarkmið reglugerðarinnar er að efla viðnámsþrótt fjármálafyrirtækja, með því að gera eiginfjárkröfur áhættunæmari svo að þær endurspegli betur áhættu sem fjármálafyrirtæki standa frammi fyrir, og treysta þannig fjármálastöðugleika.

Eftirfarandi eru helstu breytingar sem CRR III hefur í för með sér varðandi eiginfjárkröfur til að mæta útlána-, markaðs- og rekstraráhættu, en þær hafa tekið gildi í skrefum innan ESB frá janúar 2025.

• Útlánaáhætta: Mikilvægustu breytingar á eiginfjárkröfum vegna útlánaáhættu snúa að fasteignalánum, sbr. eftirfarandi:
  • Áhættuvogir fasteignaveðlána: Við útreikning á eiginfjárkröfum vegna lánveitinga fjármálafyrirtækja fá lánin misjafnar áhættuvogir sem eiga að endurspegla hversu áhættusöm þau eru. Því hærri sem áhættuvogin er því meira eigið fé þarf hlutaðeigandi fjármálafyrirtæki að viðhalda til að mæta áhættu af láninu. Áhættuvogir vegna fasteignaveðlána taka mið af veðhlutfalli, það er hlutfalli lánsfjárhæðar af virði fasteignaveðs. Lán með hærra veðhlutfalli eru talin áhættusamari og því eru áhættuvogir þeirra hærri. Nú er meginreglan sú að áhættuvog íbúðalána er 35% ef veðhlutfall er ekki hærra en 80%, en áhættuvog þess hluta lánanna sem er umfram það er almennt 75%. Samkvæmt CRR III verður áhættuvog íbúðalána að meginreglu til 20% ef veðhlutfall er ekki hærra en 55%, en áhættuvog þess hluta sem er umfram það verður almennt 75%. Áhættuvog lána með veði í viðskiptahúsnæði er nú að meginreglu til 50% ef veð­hlutfall er ekki hærra en 50%, en áhættuvog þess hluta sem er umfram það er almennt 100%. Samkvæmt CRR III verður áhættuvog lána með veði í viðskiptahúsnæði að meginreglu til 60% ef veðhlutfall er ekki hærra en 55%, en áhættuvog þess hluta sem er umfram það verður almennt 100%. Framangreindum breytingum er ætlað að gera eiginkröfurnar áhættunæmari þannig að þær endurspegli betur áhættu af fasteignaveðlánum, en eldri eiginfjárkröfur þóttu óþarflega strangar fyrir fasteignaveðlán með lágu veðhlutfalli.
  • Mat á virði fasteignaveða: Nú geta fjármálafyrirtæki tekið mið af hækkunum á virði fast­eignar eftir að lán er veitt við útreikning á veðhlutfalli. Samkvæmt CRR III verður aftur á móti almennt óheimilt að miða við hærra fasteignaverð en það var þegar lánið var veitt eða meðalverð fasteignar síðustu sex ár í tilfelli íbúðarhúsnæðis, eða átta ár ef um viðskiptahúsnæði er að ræða, hvort sem hærra reynist. Breytingunum er ætlað að gera eiginfjárkröfur vegna fasteignaveðlána síður háðar sveifl­um á fasteignamarkaði og koma í veg fyrir að veðhlutfall sé vanmetið þegar húsnæðismarkaður sýnir einkenni bólumyndunar. Það gæti leitt til þess að fjármálafyrirtæki hefðu of lítið eigið fé til að takast á við óvænt áfall á fasteignamarkaði.
  • Áhættuvogir framkvæmdalána: Framkvæmdalán til byggingaverktaka fá nú að jafnaði sömu áhættuvog og almenn lán til fyrirtækja, eða 100%. Samkvæmt viðmiðum fjármálaeftirlitsins hefur auk þess verið talið að þörf sé á viðbótar eigin fé vegna slíkra lána og þau því fengið ígildi 150% áhættuvogar samkvæmt mati eftirlitsins á viðbótareiginfjárkröfu. Lán vegna byggingar íbúðarhúsnæðis hafa þó fengið 100% áhættuvog samkvæmt viðmiðunum að nánar tilgreindum skilyrðum uppfylltum, þ. á m. um að lántaki leggi fram eigið fé sem nemur a.m.k. 20% af söluverðmæti hlutaðeigandi húsbyggingar. Samkvæmt CRR III fá framkvæmdalán sérstaka áhættuvog við útreikning á lágmarkseiginfjárkröfu sem verður að meginreglu til 150%. Heimilt verður þó að miða við 100% áhættuvog ef lántaki leggur fram verulegt eigið fé. Ekki er sérstaklega tilgreint í gerðinni hvað telst verulegt eigið fé heldur er Evrópsku bankaeftirlitsstofnuninni (EBA) falið að setja viðmiðunarreglur um það og tengd atriði. Í nýútgefnum viðmiðunarreglum EBA um áhættuskuldbindingar vegna kaupa, þróunar og byggingar íbúðarhúsnæðis á landi (EBA/GL/2025/03) [4] er gert ráð fyrir því að það feli í sér að lántaki leggi fram eigið fé sem nemur a.m.k. 25% af söluverðmæti.
• Markaðsáhætta: Eiginfjárkröfur vegna markaðsáhættu eru ákveðnar eftir nokkuð flóknum reglum sem eiga að endurspegla áhættu fjármálafyrirtækja af breytingum á markaðsverðum, m.a. með tilliti til misjafnrar áhættu eignaflokka og dreifingar áhættu milli eignaflokka. Með CRR III er leitast við að gera eiginfjárkröfurnar áhættunæmari. Jafnframt er leitast við að draga úr mun á mati á markaðsáhættu milli fjármálafyrirtækja, m.a. með því að auka heimildir lögbærra yfirvalda til að hafa eftirlit með niðurstöðum áhættumatslíkana fjármálafyrirtækja og takmarka notkun ófullnægjandi líkana. Framkvæmdastjórn ESB hefur frestað nokkrum breytingum á reglum um markaðsáhættu samkvæmt CRR III til janúar 2027, en um er að ræða innleiðingu á endurskoðaðri umgjörð vegna veltubókar (e. fundamental review of the trading book, FRTB). [5]
• Rekstraráhætta: Fjármálafyrirtækjum ber nú almennt að hafa eigið fé til að bregðast við rekstraráhættu sem nemur 15% meðalárstekna, eða 12–18% meðalárstekna einstakra starfssviða. Samkvæmt CRR III verður þeim að meginreglu til skylt að hafa eigið fé sem nemur nánar tilgreindu hlutfalli af svonefndum viðskiptavísi sem ræðst m.a. af tekjum, gjöld­um og eignum fjármálafyrirtækja og sögulegu tapi vegna rekstraráhættu. Grunnhlutfallið verður 12%, en það breytist ef viðskiptavísirinn er umfram nánar tilgreind mörk. Breytingunum er m.a. ætlað að gera eiginfjárkröfurnar áhættunæmari og draga úr mun á mati á rekstrar­áhættu milli fjármálafyrirtækja.
• Úttaksgólf: Eiginfjárkröfur til fjármálafyrirtækja byggjast að meginreglu til á staðalaðferð (e. standardised approach) sem er ætlað að endurspegla áhættu sem þau standa frammi fyrir. Með samþykki lögbærra yfirvalda mega fjármálafyrirtæki beita innramatsaðferð (e. internal ratings-based approach) til að meta eiginfjárþörf. Í CRR III er kynnt til sögunnar svonefnt úttaksgólf (e. output floor) sem felur í sér að eiginfjárkröfur sem byggjast á eigin líkönum fjármálafyrirtækja mega ekki verða lægri en sem nemur 72,5% af því sem þær hefðu orðið ef kröfurnar byggðust á stöðluðu viðmiðunum. Úttaksgólfinu er ætlað að treysta stöðu fjármálafyrirtækja sem styðjast við eigin líkön og koma í veg fyrir að óeðlilega mikill munur verði á eiginfjárkröfum til fjármálafyrirtækja eftir því hvort þau nota stöðluð viðmið eða eigin líkön.

CRR III var tekin upp í EES-samninginn fyrr á þessu ári og er stefnt að því ljúka við innleiðingu reglugerðarinnar, með breytingu á lögum um fjármálafyrirtæki, fyrir árslok. Talið er að innleiðing CRR III hér á landi verði til þess að heildareiginfjárkröfur til fjármálafyrirtækja minnki, einkum vegna breytinga á reglum um mat á eiginfjárþörf vegna útlánaáhættu. Breyttar reglur um mat á eiginfjárþörf vegna rekstraráhættu eru einnig líklegar til þess að draga úr eiginfjárkröfum. Aftur á móti eru breyttar reglur um mat á eiginfjárþörf vegna markaðsáhættu líklegar til þess að auka eiginfjárkröfur. Áhrif úttaksgólfsins mun ekki hafa árif á eiginfjárkröfur fjármálafyrirtækja hér á landi þar sem ekkert fjármálafyrirtæki notast við eigin líkön við mat á eiginfjárþörf.

Helstu breytingar sem felast í CRD VI varða sjálfstæði og eftirlitsheimildir lögbærra yfirvalda, útibú fjármálafyrirtækja frá ríkjum utan EES, áhættu í tengslum við umhverfis- og félagslega þætti og stjórnarhætti (UFS) og hæfi lykilstarfsmanna fjármálafyrirtækja.

Eftirfarandi eru helstu breytingar sem CRD VI hefur í för með sér.

• Sjálfstæði lögbærra yfirvalda: Tilskipunin mælir nánar fyrir um sjálfstæði lögbærra yfirvalda. Meðal annars er kveðið á um við hvaða aðstæður stjórnendum lögbærra yfirvalda verði vikið úr starfi og að fyrirkomulag fjármögnunar hinna lögbæru yfirvalda megi ekki vega að sjálfstæði þeirra. Til að tryggja óhæði starfsmanna lögbærra yfirvalda skuli viðskiptum þeirra með gerninga sem aðilar undir eftirliti gefa út sett takmörk og þeim bannað að taka til starfa hjá aðilum sem þeir hafa haft eftirlit með innan nánar tilgreinds tíma frá því að þeir komu að eftirlitinu.
• Auknar eftirlitsheimildir: Í tilskipuninni er mælt fyrir um nokkrar nýjar heimildir lögbærra yfirvalda. Gert er ráð fyrir því að þau geti afturkallað starfsleyfi fjármálafyrirtækis sem er á fallanda fæti og ekki er raunhæft að verði bjargað ef skilameðferð á ekki við, bannað öflun fjármálafyrirtækis á verulegum eignarhlut í öðru fyrirtæki og sameiningu eða skiptingu fjármálafyrirtækis við nánar tilteknar aðstæður og lagt á dagsektir.
• Útibú lánastofnana frá ríkjum utan EES: Í tilskipuninni er kveðið á um að fjármálafyrirtæki frá ríkjum utan EES geti almennt ekki boðið fram þjónustu sína í ríkjum innan svæðisins án þess að koma á fót útibúi þar með sérstöku leyfi lögbærra yfirvalda. Settar eru reglur um eigið fé, laust fé, stjórnarhætti, bókhald og skýrslugjöf slíkra útibúa og eftirlit með þeim. Lögbær yfirvöld skulu við nánar tilgreindar aðstæður krefjast þess að slík fjármálafyrirtæki komi á fót dótturfélagi í stað útibús.
• UFS: Samkvæmt tilskipuninni skal áhættustýring og mat fjármálafyrirtækis á eiginfjárþörf taka mið af áhættu sem varðar umhverfis- og félagslega þætti og stjórnarhætti, þ. á m. hættu á því að viðskiptalíkan þeirra samræmist ekki opinberum sjálfbærnimarkmiðum.
• Hæfi lykilstarfsmanna: Tilskipunin setur skilyrði um hæfi lykilstarfsmanna fjármálafyrirtækja, þ.m.t. yfirmanna eftirlitseininga og fjármálastjóra.

Aðildarríki ESB hafa frest til 10. janúar 2026 til að ljúka við innleiðingu CRD VI. Tilskipunin hefur enn ekki verið tekin upp í EES-samninginn en gera má ráð fyrir að vinna við innleiðingu hennar í íslenskan rétt hefjist á næsta ári.

Afleiddar gerðir framkvæmdastjórnarinnar og viðmiðunarreglur EBA vegna CRR III

Við innleiðingu CRR III hér á landi mun þurfa að innleiða þó nokkuð margar afleiddar gerðir framkvæmdastjórnarinnar, sem annaðhvort eru nýjar eða til breytinga á núgildandi gerðum, og nýjar eða breyttar viðmiðunarreglur EBA. Hinar afleiddu gerðir eru almennt innleiddar með tilvísunaraðferð í reglum Seðlabankans eða reglugerð ráðherra. Viðmiðunareglur er teknar upp í eftirlitsframkvæmd og upplýst um upptökuna með sérstöku dreifibréfi.

Útlánaáhætta:

o   Framseld reglugerð (ESB) 2025/855, sem breytir framseldri reglugerð (ESB) 2021/931.

o   Viðmiðunarreglur EBA um áhættuskuldbindingar vegna kaupa, þróunar og byggingar íbúðarhúsnæðis á landi (EBA/GL/2025/03).

Markaðsáhætta:

o   Framseld reglugerð (ESB) 2025/1311, en gildistöku hennar hefur verið frestað til 1. janúar 2027

o   Framseld reglugerð (ESB) 2025/789, en gildistöku hennar hefur einnig verið frestað til 1. janúar 2027.

Gagnaskil:

o   Ný gagnaskilaumgjörð (nú 4.3), sbr. framkvæmdarreglugerð (ESB) 2024/3117, sem fellir framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/451 um sama efni úr gildi í skrefum.

Upplýsingagjöf (pillar 3):

o   Breyttar gagnsæiskröfur, sbr. framkvæmdarreglugerð (ESB) 2024/3172, sem fellir framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/637 um sama efni úr gildi í skrefum.

[1] Til einföldunar er framvegis fjallað um fjármálafyrirtæki í stað lánastofnana vegna þess að núgildandi regluverk tekur bæði til lánastofnana og verðbréfafyrirtækja eins og við á. Eftir innleiðingu reglugerðar (ESB) 2019/2033 (IFR) og tilskipunar (ESB) 2019/2034 (IFD) í íslenskan rétt munu sérstakar varfærniskröfur og eftirlit gilda um verðbréfafyrirtæki.

[2] Sbr. nánar frumvarp til laga um breytingu á lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002 (CRR III), sem lagt var fram á 157. löggjafarþingi 2025-2026 (þingskjal 211, 190. mál).

[3] Áform um innleiðingu bankapakkans og frumvarpsdrög til innleiðingar CRR III hafa verið birt í samráðsgátt stjórnvalda, sjá nánar mál S-177/2024 og S-171/2025.

[4] Guidelines on ADC exposures to residential property under Article 126a of Regulation (EU) No 575/2013.

[5] Sbr. framselda reglugerð (ESB) 2025/1496.