Samruni fjá­r­mála­fyr­ir­tækja og tengd mál

Um samruna fjármálafyrirtækis við annað fyrirtæki fer samkvæmt 106. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, sbr. lög nr. 2/1995, um hlutafélög.

Samruni fjármálafyrirtækis við annað fyrirtæki er aðeins heimill að fengnu samþykki fjármálaeftirlitsins.

Samruni fjármálafyrirtækis við annað fyrirtæki er aðeins heimill ef ákvörðun þar að lútandi hefur hlotið samþykki hluthafafundar eða fundar stofnfjáreigenda í yfirtekna fyrirtækinu með minnst 2/3 hlutum greiddra atkvæða og samþykki hluthafa eða stofnfjáreigenda í yfirtekna fyrirtækinu sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár eða stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum eða fundum stofnfjáreigenda. Ef hið yfirtekna fyrirtæki er alfarið í eigu yfirtökufélags þarf ekki að koma til fyrrnefndrar atkvæðagreiðslu í yfirtekna félaginu.

Um samruna fjármálafyrirtækja gilda að öðru leyti ákvæði laga um hlutafélög, eftir því sem við getur átt og samningar hlutaðeigandi aðila.

Fjármálafyrirtæki, sem er slitið vegna samruna, er ekki skylt að gefa út innköllun til lánardrottna eða halda eignum sínum aðgreindum. Breyting á eignaskráningu í veðmálabókum vegna samruna fjármálafyrirtækja er undanþegin stimpilgjöldum.

Fjármálaeftirlitið auglýsir samruna fjármálafyrirtæka í Lögbirtingablaði. Í auglýsingu skal tilgreina hvenær samruninn tekur gildi, nöfn hlutaðeigandi fyrirtækja, frest til að gera athugasemdir við yfirfærslu innlánsreikninga, hugsanlegar breytingar á greiðslustöðum skuldaskjala og annað sem kunngera þarf viðskiptamönnum sérstaklega.

Við samruna tveggja eða fleiri fjármálafyrirtækja skal eigið fé, sem verður til við samruna, ekki vera lægra en samanlagt eigið fé hlutaðeigandi fyrirtækja á þeim tíma sem samruni átti sér stað, enda hafi lágmarki samkvæmt 14. gr. og 14. gr. a laganna ekki verið náð.

Athygli er vakin á því að innheimt er tímagjald í tengslum við afgreiðslu umsókna um samruna, skiptingu eða yfirfærslu rekstrarhluta samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki, sbr. gjaldskrá Seðlabanka Íslands vegna verkefna sem tengjast fjármálaeftirliti.

Um skiptingu eða yfirfærslu einstaka rekstrarhluta fjármálafyrirtækis til annars fyrirtækis fer samkvæmt 106. gr. laga um fjármálafyrirtæki, sbr. lög um hlutafélög.

Skipting eða yfirfærsla einstaka rekstrarhluta fjármálafyrirtækis til annars fyrirtækis með öðrum hætti, svo sem sölu, er háð samþykki fjármálaeftirlitsins. Með rekstrarhluta er í ákvæði þessu átt við starfhæfa einingu innan fjármálafyrirtækis, t.d. útibú.

Fjármálaeftirlitið auglýsir skiptingu eða yfirfærslu rekstrarhluta fjármálafyrirtækja í Lögbirtingablaði.

Um samruna sparisjóða almennt fer samkvæmt 72. gr. laga um fjármálafyrirtæki.

Heimilt er að sameina sparisjóð sem er sjálfseignarstofnun við annan sparisjóð eða fjármálafyrirtæki þannig að sjálfseignarstofnuninni verði slitið.

Ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun er sameinaður annarri sjálfseignarstofnun skal endurgjald til stofnfjáreigenda hans vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins eins og það var samkvæmt efnahagsreikningi við sameininguna. Ef fyrir hendi er eigið fé umfram stofnfé í sparisjóðnum, svonefnt óráðstafað eigið fé, skal það leggjast óskert við óráðstafað eigið fé hins sameinaða sparisjóðs. Sé um neikvætt óráðstafað eigið fé að ræða í sparisjóði sem sameinast annarri sjálfseignarstofnun skal stofnfé lækkað til jöfnunar á því áður en til samruna kemur. Við samrunann má óráðstafað eigið fé sameinaðs sparisjóðs ekki verða lægra en samanlagt jákvætt óráðstafað eigið fé þeirra sparisjóða var fyrir samruna.

Ef sparisjóður, sem er sjálfseignarstofnun, er sameinaður hlutafélagi með yfirtöku, þannig að hlutafélagið er yfirtökufélag, skal sjálfseignarstofnuninni slitið. Skal endurgjald til stofnfjáreigenda í hinum yfirtekna sparisjóði vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins. Ef í yfirteknum sparisjóði er jákvætt óráðstafað eigið fé skal endurgjald fyrir það lagt í sérstaka sjálfseignarstofnun. Stjórn yfirtekins sparisjóðs getur einnig, í stað þess að stofna sjálfseignarstofnun, gert tillögu um ráðstöfun á endurgjaldi fyrir óráðstafað eigið fé sparisjóðsins beint til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins.

Ekki er heimilt að samþykkja samruna og slíta yfirteknum sparisjóði fyrr en stjórn sjálfseignarstofnunar hefur verið skipuð eða tillaga um ráðstöfun á óráðstöfuðu eigin fé hefur verið staðfest.

Um samruna sparisjóða fer að öðru leyti eftir ákvæðum 106. gr. laganna og lögum um hlutafélög, þ.m.t. ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun yfirtekur fjármálafyrirtæki sem er hlutafélag.

Um breytingu á rekstrarformi sparisjóðs úr sjálfseignarstofnun í hlutafélag fer samkvæmt 73. gr. laga um fjármálafyrirtæki.

Að tillögu sparisjóðsstjórnar getur fundur stofnfjáreigenda ákveðið með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og samþykki stofnfjáreigenda sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, að breyta rekstrarformi sparisjóðs úr sjálfseignarstofnun í hlutafélag.

Skal breyting sjálfseignarstofnunar í hlutafélag framkvæmd þannig að sjálfseignarstofnunin sameinist hlutafélagi sem hún hefur áður stofnað í því skyni. Við samrunann tekur hlutafélagið við rekstri sparisjóðsins, öllum eignum hans og skuldum, réttindum og skuldbindingum og skal sjálfseignarstofnuninni slitið.

Hlutafélag sem sparisjóðurinn stofnar skal fullnægja ákvæðum 61. gr. laganna. Ákvæði laga um hlutafélög um fjölda stofnenda í hlutafélagi og lágmarksfjölda hluthafa gilda ekki um hlutafélag fram að því að breyting sparisjóðs í hlutafélag á sér stað.

Við breytingu sjálfseignarstofnunar í hlutafélag heldur starfsleyfi sparisjóðsins gildi sínu.

Um samruna vegna breytingar sjálfseignarstofnunar í hlutafélag fer að öðru leyti eftir ákvæðum 3. mgr. 72. gr. og 106. gr. laganna og lögum um hlutafélög.