Fara beint í Meginmál

Upplýs­ingaskylda út­gef­enda og flagg­an­ir

Útgefendur verðbréfa eru eftirlitsskyldir aðilar á grundvelli 2. mgr. 2. gr. laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi nr. 87/1998. Þeir eru því undir eftirliti Seðlabanka Íslands, en þó ekki með sama hætti og aðilar sem stunda leyfisskylda starfsemi. Útgáfa verðbréfa er háð ýmsum lagaskilyrðum sem Seðlabankinn hefur eftirlit með að útgefendur uppfylli. Þá leggja lög og reglur ýmsar skyldur á herðar útgefendum til að tryggja jafnræði fjárfesta og jafnan aðgang þeirra að upplýsingum.

Upplýsingaskylda útgefenda

Útgefandi verðbréfa skal birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli þær upplýsingar sem fjallað er um í lögum nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu. Aðilar eiga því allir að búa yfir sömu upplýsingum.

Þetta eru t.a.m. upplýsingar sem teljast til reglulegra upplýsinga útgefanda (t.d. birting ársreiknings, árshlutareiknings) sem og aðrar upplýsingar sem útgefanda ber að veita og eru tilgreindar sérstaklega í lögum. Lög nr. 20/2021 setja einnig þá skyldu á útgefendur að birta ársreikninga sína á sameiginlegu rafrænu skýrslusniði, sbr. 1. mgr. 6. gr. laganna.

Auk þess skal útgefandi birta á sama hátt breytingar á verulegum hlut atkvæðisréttar, hinar svokölluðu flöggunartilkynningar. Sá aðili sem er flöggunarskyldur skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Seðlabankans innan tilgreinds tímafrests.

Með lögum nr. 20/2021 voru frestir til að senda flöggunartilkynningar lengdir. Eftir breytinguna verður fjárfestir sem er flöggunarskyldur að senda útgefanda tilkynningu eins fljótt og auðið er, en eigi síðar en fjórum viðskiptadögum eftir að skyldan stofnast. Útgefandanum ber að birta flöggunartilkynninguna eins fljótt og auðið er, en eigi síðar en þremur viðskiptadögum eftir að tilkynning berst honum.

Flöggunarskylda

Fjárfestir sem er flöggunarskyldur skal senda viðkomandi útgefanda og fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands tilkynningu um breytingu á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggunartilkynning) eins fljótt og auðið er, en eigi síðar en fjórum viðskiptadögum eftir að skyldan stofnast. Útgefandanum ber að birta flöggunartilkynninguna eins fljótt og auðið er, en eigi síðar en þremur viðskiptadögum eftir að tilkynning berst honum. Frestur flöggunarskylds aðila og útgefenda með Ísland sem heimaríki byggir á viðskiptadagatali skipulags markaðs sem starfræktur er innan lögsögu Íslands. Undir gagnlegum tenglum má finna hlekk inn á viðskiptadagatal fyrir Kauphölli Íslands.

Almennt um flagganir

Flöggun er tilkynning um breytingu á verulegum hlut atkvæðisréttar í útgefanda hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði t.d. í Nasdaq kauphöllinni á Íslandi. Flöggun þarf að tilkynna og um hana gilda lög um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu nr. 20/2021 (hér eftir lögin).

Markmiðið með flöggun er að tryggja gagnsæi upplýsinga um útgefendur verðbréfa til að stuðla að vernd fjárfesta og skilvirkni markaðarins. Slíkar upplýsingar geta skipt máli við mat á yfirráðum viðkomandi hlutafélags.

Ábyrgðin á því að tilkynna flöggun til fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands hvílir á fjárfestinum sem getur verið einstaklingur eða lögaðili. Á heimasíðu Seðlabanka Íslands er sérstakt eyðublað með leiðbeiningum sem fylla þarf út og senda á regluvörð viðkomandi hlutafélags og á netfang Seðlabanka Íslands (sedlabanki@sedlabanki.is). Þar er jafnframt hægt að nálgast gagnlega tengla varðandi flagganir.

Tilkynningarskyldan virkjast í hvert sinn sem atkvæðisréttur aðila nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir tiltekið mark. Mörkin eru 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 50%, 662/3 % og 90% atkvæðisréttar.

Flöggunarskylda getur virkjast með beinum og óbeinum hætti t.d. í gegnum önnur félög sem fjárfestir hefur yfirráð yfir eða í gegnum fjárhagslega tengda aðila.

Þá er mikilvægt að hafa í huga að aðild að fjármálagerningum getur skapað flöggunarskyldu. Aðild t.d. að kaupréttar- eða söluréttarsamningum getur virkjað flöggunarskyldu. Þá getur flöggunarskylda virkjast bæði við gerð samnings og við nýtingu hans. Lögin taka nánar á því hvenær flöggunarskylda virkjast.

Flöggunarskyldur aðili skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands án tafar og eigi síðar en fjórum viðskiptadögum eftir að flöggunarskylda virkjast. Í kjölfarið er það á ábyrgð útgefandans að birta tilkynninguna opinberlega eins fljótt og auðið er og eigi síðar en þremur viðskiptadögum eftir móttöku hennar í samræmi við 35. gr. laganna.

Bent er á að flöggunareyðublaðinu fylgja leiðbeiningar sem eru aðgengilegar á vef Seðlabanka Íslands, auk þess sem gagnlegt getur verið að hafa samband við regluvörð viðkomandi útgefanda eða senda fyrirspurn á netfangið sedlabanki@sedlabanki.is ef upp koma vafamál um útfyllingu þess.

Ágætt er að hafa í huga að flöggunarskylda nær einungis til hlutafélaga sem skráð eru á skipulegan markað í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021. Hvað varðar hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á Íslandi er því eingöngu um að ræða félög sem hafa fengið hlutabréf sín tekin til viðskipta á aðalmarkaði Kauphallar Íslands (Nasdaq Iceland). Reglur um flöggunarskyldu ná því ekki til hlutafélaga sem skráð eru á First North markaði Kauphallarinnar.

Gagnlegir tenglar